21.11.2024

Yazarlar: Gizem Ak Yürek, Öyküm Koruca

Finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporlarının denetlenmesi sürecini ifade eden bağımsız denetim faaliyeti, denetime tabi olan sermaye şirketleri ile şirketler topluluklarında denetçiler tarafından Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Kanun”) uyarınca denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanı tarafından belirlenmektedir. Kanun kapsamında, denetime tabi olan sermaye şirketlerinin, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorunda oldukları düzenlenmiştir.

The external auditing activity which implies the process of auditing the financial statements and annual reports, is executed by the auditors of the equity companies and groups of companies subject to audit in compliance with the Turkish Auditing Standards published by the Public Oversight, Accounting and Auditing Standards Authority.

Pursuant to the Turkish Commercial Code No.6102, companies subject to audit are specified by the president. The Law regulates that equity companies subject to audit are obliged to establish a website within three months as of the date of registration of their establishment to the trade registry, and to allocate a specific part of the website for the publication of announcements required to be made by law.

1. Genel Açıklamalar

Kanun’un verdiği yetki doğrultusunda denetime tabi şirketler Cumhurbaşkanı tarafından belirlenmekte, bu şirketlerde aranan ve denetime tabi olmayı gerektiren kriterler ise periyodik aralıklarla güncellenmektedir.

6.4.2024 tarihli ve 32512 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar” ile söz konusu kriterler 1.1.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere güncellenmiştir. Aynı Karar ile bağımsız denetim kapsamında olmayan şirketler de belirtilmiştir.

2. Denetime Tabi Olmayı Gerektiren Kriterler

Kararda, aktif toplamının 150 milyon Türk Lirası olması, yıllık net satış hasılatının 300 milyon Türk Lirası olması ve çalışan sayısının 150 kişi olması ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketlerin bağımsız denetime tabi olduğu belirlenmiştir. Ek olarak anılan Karar’a ekli ve (I) sayılı listede belirtilen şirketlerin herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olduğu düzenlenmiştir.

Bunların yanı sıra sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan ve aktif toplamının 30 milyon Türk Lirası olması, yıllık net satış hasılatının 40 milyon Türk Lirası olması ve çalışan sayısı 50 kişi olması kriterlerinden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler ile Karar’a ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden aktif toplamının 60 milyon Türk Lirası olması, yıllık net satış hasılatının 80 milyon Türk Lirası olması ve çalışan sayısı 100 kişi olması ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketlerin de bağımsız denetime tabi olması öngörülmüştür.

3. Denetime Tabi Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Oluşturma Yükümlülüğünün Kapsamı

Yukarıda sayılan şartları sağlayan şirketlerin, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açması ve bu sitede kanunen yapılması gereken ilanları yayımlaması gerekmektedir. Bahse konu şirketlerin anılan yükümlülüklerine ilişkin usul ve esasları düzenlemek üzere 28663 sayılı Resmi Gazete’de Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) yayımlanmıştır.

Yönetmelik’in 5. maddesinde, Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde; geçici maddesinde ise Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş şirketlerin, 1.7.2013 tarihinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemeleri gerektiği kararlaştırılmıştır.

Denetime tabi sermaye şirketlerinin açmakla yükümlü olduğu internet sitelerinde yayımlamaları gereken içerikler Yönetmeliğin 6. maddesinde sayma yoluyla belirlenmiştir. İlgili madde kapsamında internet sitesinde yayımlanacak içerikler “sürekli olarak yayımlanacak içerikler” ve “en az altı aylık süre ile yayımlanması gereken içerikler” olarak ayrıma tabi tutulmuştur.

Denetime tabi sermaye şirketlerinin açmakla yükümlü olduğu internet sitelerinde, kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorunda oldukları bölüm “Bilgi Toplumu Hizmetleri” olarak adlandırılmaktadır. Kanun uyarınca internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açık olduğu gibi; erişim hakkının kullanılması, herhangi bir kayıtla sınırlandırılamamakta ve herhangi bir şarta bağlanamamaktadır.

Şirketlerin, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilmeleri mümkün olmakla birlikte; Yönetmelikte şirketlerin Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcıları’ndan  (“MTHS”) hizmet almalarına da izin verilmiştir. Nitekim payları Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından kayden izlenen şirketler için MTHS faaliyeti MKK tarafından yerine getirilmektedir.

4. Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları

Kanun kapsamında Şirketler tarafından internet sitesi oluşturma ve bu sitede birtakım ilanları belirlenen süreler içinde yayımlama yükümlülüklerine uyulmaması, internet sitesinde yayımlanması gereken içeriklerde yer alan kararların iptal edilmesi sebebinin oluşmasına ve Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına neden olmanın yanı sıra; kusurlu davranışlarıyla yükümlülüklerin ihlaline neden olan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna yol açmaktadır.

Ek olarak TTK’nın 562. maddesinin 12. fıkrası uyarınca, internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan failler ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılmaktadır.

SONUÇ:

1.   Cumhurbaşkanı tarafından belirlenen denetime tabi sermaye şirketleri, Kanun ve Yönetmelik uyarınca bir internet sitesi oluşturmak ve kanunen yapmakla yükümlü oldukları ilanları bu internet sitesinde belirli sürelerle yayımlamak zorundadır.

2.   Denetime tabi sermaye şirketlerinin açmakla yükümlü olduğu internet sitelerinde yayımlamaları gerekli içerikler ile bu içeriklerin internet sitesinde yayımlanması gereken süreler Yönetmeliğin 6. maddesinde detaylıca açıklanmıştır.

3.   Denetime tabi sermaye şirketleri tarafından anılan yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde şirketlerin yönetim organı üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğu gündeme gelmektedir.